1. Omfang

Disse salgs-, leverings og servicebetingelser (herefter benævnt “Betingelserne”) gælder for Sweat Agency ApS’ levering af produkter, service og konsulentassistance (herefter benævnt “Ydelserne”) til kunden.

Enhver ændring til Betingelserne skal aftales udtrykkeligt og skriftligt mellemSweat Agency ApS og kunden (af parternes tegningsberettigede repræsentanter).

2. Konsulent- og serviceydelser

Parterne kan aftale, at Sweat Agency ApS yder konsulentbistand til kunden i nærmere aftalt omfang. Bestilling af konsulenter kan være en enkeltstående anmodning om konsulentassistance eller et led i et løbende samarbejde f.eks. i form af en aftale om udvikling af Kundens Salgsafdeling og kompetencer. Kunden har instruktionsbeføjelsen og resultatansvaret og bærer således alene ansvaret for at Ydelserne er tilstrækkelige til at opfylde Kundens behov, krav og forventninger.

Afregning af konsulentbistand sker til Sweat Agency ApS’ til enhver tid gældende priser. Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt mellem parterne er der ikke tilknyttet navngivne konsulenter til levering af Ydelserne.Sweat Agency ApS er derfor til enhver tid berettiget til at udskifte de konsulenter, som Sweat Agency ApS anvender til at levere Ydelserne. Endvidere er Sweat Agency ApS til enhver tid berettiget til at benytte underleverandører.

Medmindre der er aftalt en fast pris faktureres der efter forbrugt tid på baggrund af Sweat Agency ApS til enhver tid gældende priser, og i henhold til konsulentens egen registrering af forbrugt tid. Ved ændring eller afmelding af aftalt konsulenttid med et varsel på mindre end 3 hverdage, er Sweat Agency ApS berettiget til at fakturere Kunden 50 % af aftalt tidsrum. Ændring eller afmelding med varsel på mere end 3 hverdage er vederlagsfrit.

Alle priser er baseret på arbejde udført indenfor normal arbejdstid, som er mandag til fredag ml. 08:30 – 16:30, medmindre andet er aftalt. 

3. Produkter

Parterne kan aftale, at Sweat Agency ApS som en del af Ydelserne skal levere produkter, herunder software fra 3. part eller egne udviklede løsninger.

Hvis Ydelserne omfatter software udviklet og/eller erhvervet fra en tredjemandsleverandør eller –forhandler, vil de vilkår og betingelser, herunder men ikke begrænset til ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser, garantier mv. som er fastsat af en sådan tredjemand, være gældende for disse dele af Ydelserne. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i parternes aftale, påtager Sweat Agency ApS sig således ikke noget selvstændigt ansvar ud over hvad der udtrykkeligt måtte fremgå af de af tredjemand (eksempelvis producent eller leverandør) fastsatte vilkår og betingelser.

4. Kundens forpligtelser

Det påhviler Kunden at gøre Sweat Agency ApS opmærksom på eventuelle forskrifter, procedurer og lignende, som måtte være gældende i kundens virksomhed, herunder særligt med hensyn til opretholdelsen af datasikkerhed.

Kunden udarbejder, evt. i samarbejde med Sweat Agency ApS, en opgavebeskrivelse og om nødvendigt en kravspecifikation, der klart og entydigt beskriver Ydelsernes karakter og omfang. Kunden er desuden forpligtet til at sikre, at Sweat Agency ApS får alle relevante og nødvendige oplysninger vedrørende levering af Ydelserne samt Kundens eksisterende software. Det påhviler Kunden at sikre Sweat Agency ApS fri og uhindret adgang til Kundens it-systemer, i det omfang at Sweat Agency ApS måtte anse dette som nødvendigt for at levere Ydelserne som aftalt.

5. Priser

Alle priser er ekskl. moms, som oftes aftales en fast projektpris. Øvrige offentlige afgifter samt fragt- og ekspeditionsgebyr. Sweat Agency ApS forbeholder sig ret til at ændre priser og specifikationer uden forudgående varsel.

6. Betaling

Sweat Agency ApS udsteder faktura efter levering af Ydelserne (herunder ved levering af delleverancer). Alle fakturaer forfalder til betaling 8 dage efter den dato hvor Sweat Agency ApS har udstedt fakturaen. Sweat Agency ApS er efter eget valg berettiget til at opkræve betaling pr. efterkrav. Ved for sen betaling tillægges morarente på 2% pr. påbegyndt måned samt rykkergebyr.

7. Immaterielle rettigheder

Hver part beholder den fuldstændige ejendomsret og alle immaterielle rettigheder til software, forretningskoncepter, dokumentation, uddannelsesmateriale mv. som er skabt, erhvervet eller på anden måde opnået forud for denne Aftale.

Immaterielle rettigheder udviklet i forbindelse med levering af Ydelserne tilhører Sweat Agency ApS. Med forbehold af Kundens betaling af alle udestående beløb, herunder alle vederlag til Sweat Agency ApS, giver Sweat Agency ApS hermed Kunden en ikke-eksklusiv, uopsigelig, global, uoverdragelig, herunder ved sublicens, fuldt indbetalt og royalty-fri licens til at anvende Ydelserne til egne interne forretningsmæssige formål.

Der kan gælde separate vilkår for Kundens anvendelse af Ydelserne, i det omfang at de immaterielle rettigheder til Ydelserne tilhører tredjemand, herunder leverandører af standardsoftware. I det omfang at dette er tilfældet, erhverver Kunden udelukkende retten til at gøre brug af sådanne ydelser i henhold til de vilkår og betingelser, der er fastsat af tredjemand.

Kunden giver hermed Sweat Agency ApS en begrænset, ikke-eksklusiv, uoverdragelig, herunder ved sublicens, tidsbegrænset, fuldt indbetalt royalty-fri licens til at udnytte Kundens immaterielle rettigheder, som Kunden stiller til rådighed for Sweat Agency ApS, i den udstrækning det er nødvendigt for Sweat Agency ApS’ levering af Ydelserne.

Såfremt Kunden får adgang til databaser, portaler, mv. ejet eller stillet til rådighed af Sweat Agency ApS, må Kunden alene tilgå og anvende sådanne databaser, portaler mv., herunder relateret data, rapporter, materiale mv. til egne interne forretningsmæssige formål.

Kunden giver hermed Sweat Agency ApS en ikke-eksklusiv, royalty-fri ret til at henvise til Kunden og/eller Kundens anvendelse af Ydelserne, og at Sweat Agency ApS med rimelighed forbeholder retten til at bruge Kundens varemærke og/eller logo til sådant formål.

8. Force Majeure

Ved force majeure suspenderes parternes forpligtelser i henhold til Aftalen så længe force majeure situationen varer. Force majeure dækker forhold parten ikke er herre over, dvs. ikke kan forhindre og ikke burde forudse (med undtagelse af manglende betaling af forfaldne beløb).

Den af parterne, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give den anden part skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, så snart force majeure er konstateret. Der skal samtidig gives den anden part en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen.

9. Fortrolige oplysninger

9.1 “Oplysninger” skal betyde alle oplysninger og data (uanset om de er mundtlige eller skriftlige), der videregives fra Afsender til Modtager, og som indeholder informationer omkring Afsender eller Afsenders kommercielle anliggender, herunder produktion, drift, kunder, ydelser, know-how, processer, tekniske informationer, prøver, modeller, tegninger, apparater og alle lignende informationer, data og oplysninger.

9.2 Oplysninger skal anses som ”Fortrolige Oplysninger”, hvis:

• Oplysningerne skriftligt angiver, at Oplysningerne er fortrolige
• Afsender mundtligt har oplyst Modtager om fortroligheden af Oplysningerne eller
• Modtager med rimelighed burde have indset, at Oplysningerne skal behandles som Fortrolige Oplysninger.

9.3 Følgende oplysninger anses dog ikke for Fortrolige Oplysninger, uanset ovenstående:

• Oplysninger, som på tidspunktet for videregivelsen til Modtager, allerede var offentligt tilgængelige eller offentligt kendte;
• Oplysninger, som efter videregivelsen til Modtager bliver offentligt kendte eller offentligt tilgængelige, såfremt dette sker uden Modtagers indblanding eller brud på denne Aftale;
• Oplysninger, som Modtageren bevisligt var i besiddelse af på tidspunktet for videregivelsen fra Afsender og ikke forinden var erhvervet direkte eller indirekte fra Afsender;
• Oplysninger, som Modtager får fra en tredjepart, der ikke har erhvervet oplysningerne direkte eller indirekte fra Afsender, og som lovligt er i besiddelse af de pågældende oplysninger
• Oplysninger, som Modtager bevisligt er blevet uafhængigt udviklet af sine medarbejdere, eller repræsentanter for Modtager uden brug af Fortrolige Oplysninger, modtaget fra Afsender.

10. Afprøvning

Såfremt Ydelserne leveres som en del af et projekt, eller hvor Ydelsernes karakter i øvrigt tilsiger dette, skal kunden hurtigst muligt og senest 5 dage efter levering undersøge og afprøve de leverede Ydelser. Kunden skal herefter udstede en skriftlig godkendelse af Ydelserne til bekræftelse af Ydelsernes opfyldelse af de aftalte krav.

Ved kundens ibrugtagning af Ydelserne, herunder eventuelle delleverancer, anses Kunden for at have godkendt Ydelserne, herunder eventuelle delleverancer, pr. den dato, hvor kunden begynder at bruge Ydelserne.

11. Mangler

Såfremt kunden rettidigt har reklameret er Sweat Agency ApS forpligtet til at afhjælpe eventuelle mangler ved Ydelserne inden for rimelig tid under hensyntagen til manglens karakter. Hvis der er tale om tredjeparts standardsoftware, er Sweat Agency ApS forpligtet til så vidt muligt at anvise muligheder for omgåelse af manglen på en sådan måde, at Kundens brug af Ydelserne så vidt muligt kan opretholdes på en rimelig måde (dette udgør kundens eneste misligholdelsesbeføjelse i tilfælde af fejl eller mangler ved hardware eller trejeparts standardsoftware).

Kunden er ikke berettiget til et forholdsmæssigt afslag som følge af mangler, men er berettiget til at rejse krav om erstatning i henhold til de i punkt 14 angivne ansvarsbegrænsninger- og fraskrivelser.

Såfremt Kundens reklamation ikke skyldes mangler ved Ydelserne, er Kunden forpligtet til at kompensere Sweat Agency ApS for den tid, Sweat Agency ApS har brugt til håndtering af og opfølgning på reklamationen.

12. Ansvarsbegrænsning

Parterne ifalder erstatningsansvar i henhold til dansk rets almindelige regler med de i disse Betingelser angivne ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser.

Sweat Agency ApS’ samlede ansvar for krav, herunder erstatning, er begrænset til Kundens direkte tab og kan aldrig overstige det samlede beløb (ekskl. software og hardware), som Kunden har betalt for Ydelserne. Kunden er ikke berettiget til at kræve erstatning for indirekte tab eller følgeskader, herunder, men ikke begrænset til, tab af forretningsmuligheder, tab af fortjeneste, tab af goodwill, tab af data, herunder tab i forbindelse med genskabelse af data.

Sweat Agency ApS er under ingen omstændigheder ansvarlig for mangler, forsinkelser, manglende opfyldelse af forpligtelser eller for andre forhold i henhold, såfremt disse helt eller delvist skyldes (i) Kundens uagtsomhed eller misligholdelse af Aftalen, (ii) Kundens øvrige leverandører eller anden tredjemand, som er forbundet med Kunden, (iii) Kundens brug af Ydelserne på en anden måde end den forudsatte, (iv) computervira, hacking, trojanske heste, spyware, interferens med tekniske beskyttelsesforanstaltninger, der hidrører fra andre kilder end Sweat Agency ApS, og (v) forhold der skyldes it-nedbrud hos Kunden eller Kundens øvrige leverandører.

Hvis Ydelserne omfatter software udviklet fra en tredjemandsleverandør eller –forhandler, vil de ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser, som er fastsat af en sådan tredjemand, være gældende for disse dele af Ydelserne. Sådanne ansvarsbegrænsninger og –fraskrivelser vil gælde i tillæg til de i denne Aftale fastsatte ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser.

Sweat Agency ApS hæfter for produktansvar i medfør af dansk rets almindelige regler om produktansvar, dog med respekt af gældende lov, og er ansvarlig for produktskader efter de i dette punkt 15 angivne ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser. Sweat Capital ApS er i det interne forhold mellem Sweat Agency ApS og Kunden berettiget til over for Kunden at kræve refusion af det fulde beløb betalt til tredjemand, medmindre kravet om tilbagebetaling er baseret på forhold, der alene kan tilskrives Sweat Agency ApS

13. Lovvalg og værneting

Betingelserne, og enhver fortolkning eller tvist, der udspringer heraf, er undergivet dansk ret, bortset fra den internationale købelov (CISG). Internationale privatretlige regler, der måtte føre til anvendelse af anden ret end materiel dansk ret, finder ikke anvendelse.

Enhver tvist mellem parterne skal såfremt dette er muligt forelægges disses respektive direktører, som vil løse tvisten i fællesskab. Hvis parternes direktører er ude af stand til at løse en sådan tvist, skal den indbringes for Retten i Aarhus.